(TheNewswire)
Montréal – TheNewswire - le 1 er mai 2023 - ATW TechInc. (la « Société » ou « ATW »)( TSXV:ATW ) annonce une mise à jour sur une acquisition précédemmentannoncée, un financement d’un montant total de 1 550 000$ ainsiqu’un changement d’auditeur.
Acquisition
Le 21 juin 2022, la société avait annoncé sonintention de procéder à l’acquisition de deux cibles et avait parla suite fait une mise à jour de ces transactions le 25 novembre2022. À cet effet, la Société a l’intention de clôturerl’acquisition de l’une de ces deux sociétés (la « Cible ») d’ici le31 mai 2023 (la « Transaction »).
La Cible propose des outils d'analyse de données (BI)et d’analytiques avancées ainsi que des services-conseils expertspour aider les clients à conduire la transformation de leurentreprise grâce à des stratégies de données sophistiquées.Soutenue par une équipe de direction d’expérience, plus de 15employés et des solutions d'analyse sur mesure, la Cible aide sesclients à accélérer leurs initiatives en matière de données et àcréer une valeur tangible dans les domaines de la sécuritépublique, de la finance, de la vente au détail et bien d’autres.
Le prix d’achat de base est de 2 600 000$, consistanten une combinaison de (i) 250 000$ en espèces (ii) la prise encharge de la dette, d’un montant estimé à 500 000$ et (iii) 1 850000 $ en unités de la Société (les « Unités »), chacunecomposée d’une action ordinaire de la Société (« une« Action ») ainsi que d’un bon de souscription donnant droit auporteur d’acquérir une Action au prix d’exercice de 0,07$ pourune période de 36 mois à partir de la date de clôture. Le prixd'achat est assujetti aux ajustements post-clôture habituels pour lefonds de roulement, les frais de transaction et la dette nette. CetteTransaction et le prix d'achat restent également soumis à unevérification diligente acceptable pour ATW. Cette Transaction estsans lien de dépendance et aucune commission d'intermédiaire nedevrait être payée par ATW dans le cadre de la Transaction.
La Transaction devrait être conclue au plus tard le 31mai 2023. Elle est assujettie à un certain nombre de conditions declôture, notamment l'approbation de la Bourse de croissance TSX(« TSXV »).
Financement
Afin notamment de financer la Transaction, la Sociétéà l’intention de compléter un financement par un placement privéet deux prêts garantis (le « Financement »).
Le placement privé, sans intermédiaire, est composéde 19 500 000 Unités au prix de 0,05 $ par Unité pour un produitbrut de 975 000$ (le « Placement privé »).
La Société prévoit conclure des conventions deprêts garanties (les « Prêts ») avec (i) Gercanoit inc.(« Gercanoit »), pour un montant de 250 000$ et (ii) Sifaben Hypothèques.e.c. (avec Gercanoit, les « Prêteurs ») , pour un montant de 325 000$. Les Prêts ont un terme maximalde 12 mois et portent intérêt à un taux annuel de 18%. En outre,ATW peut rembourser par anticipation la totalité ou une partie desPrêts à l'avance à tout moment sans pénalité.
Le produit du Financement sera utilisé par ATW, à sonbénéfice et à celui de ses filiales, pour la Transaction ainsi queses opérations courantes.
Le Financement est considéré comme une«?opération avec une personne apparentée?» au sens du Règlement 61-101 sur lesmesures de protection des porteurs minoritaires lors d'opérationsparticulières (le « Règlement 61 ? 101 »), étant donné que (i) certainsinitiés, notamment des membres de la haute direction et desadministrateurs de la Société, devraient souscrire à un total de 5000 000 Unités dans le cadre du Placementprivé et (ii) que les Prêteurs sont un initié et une sociétécontrôlée par un initié de la Société. Le Financement estdispensé de l'obligation d'évaluation officielle et de l'obligationd'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101 (en vertu des paragraphes5.5(a) et 5.7(a)), étant donné que ni la juste valeur marchande desUnités à être distribuées aux personnes initiées, ni la valeur dela contrepartie reçue en échange de ces Unités, ni la valeur desPrêts ne dépassent 25% de la capitalisation boursière de laSociété. Le Financement a été approuvé par les administrateursindépendants de la Société. La Société n’a pas déposé dedéclaration de changement important concernant le Financement plus de21 jours avant la date de clôture du Financement pour des raisonscommerciales valables afin que la clôture ait lieu dans un délaiconforme aux pratiques habituelles du marché pour des transactions decette nature.
Les titres émis en vertu du Placement privé serontassujettis à une période de négociation restreinte d’une duréede quatre mois, conformément à la législation applicable en valeursmobilières. De plus, le Placement privé est sujet à l’approbationde la TSXV. La TSXV et son fournisseur de services de réglementation(au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV)n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou àl’exactitude du présent communiqué.
Changement d’auditeur
La Société a pris la décision de remplacer sonauditeur, la firme Raymond Chabot Grant Thornton S.E.N.C.R.L. (« Auditeurprédécesseur »), par la firme GuimondLavallée inc. (« Nouvelauditeur »).
L’Auditeur prédécesseur a démissionné à titred’auditeur de ATW, en date du 21 avril 2023. Le conseild’administration de la Société a considéré et approuvé ladémission de l’Auditeur prédécesseur ainsi que la nomination duNouvel auditeur, à compter du 21 avril 2023.
À ce jour, il n’y a pas de restriction dans lesrapports de l’auditeur prédécesseur pour les exercices financiersterminés le 31 décembre 2021 et 2020, ces derniers ne comportant pasd’opinion modifiée, ni aucun évènement à déclarer au sens du Règlement 51-102 .
Conformément au Règlement 51-102 , l’avis de remplacementd’auditeur ainsi que les lettres requises de l’auditeurprédécesseur et du Nouvel auditeur ont été examinés par leconseil d’administration et seront dûment déposés surSEDAR.
PROFIL D’ATW TECH
ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteurdes technologies, propriétaire de plusieurs plateformestechnologiques reconnues telles que Semeon Analytiques, Option.Vote etVoxtel. Semeon est une plateforme d'analyse detexte à la fois précise et extrêmement fiable destinée aux avisclients. Semeon utilise une combinaison unique de technologies("machine learning") et de traitement du langage naturel(NLP) pour déceler des comportements pertinents parmi les avisclients, quel que soit le canal utilisé. Option.vote offre un système de scrutin multimodale surmesure pour les syndicats, les partis politiques, les associationsprofessionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduireleurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation. VoxTel est une plateformedédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiementalternatives pour les lignes fixes et mobiles.
Mise en garde relative auxdéclarations prospectives
Certains énoncés figurant dans leprésent communiqué de presse peuvent constituer des énoncésprospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à laconclusion des Transactions, à la date de clôture de celles-ci, àl’impact éventuel sur la Société de ces acquisitions, à lacapacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre duplacement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ceplacement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncésprospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèsesraisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions se réaliseront. Ceshypothèses, qui pourraient se révéler inexactes, comprennent, sanss’y limiter, ce qui suit :
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(i) Toutes les conditions des transactionsseront réunies. Notamment, ATW Tech effectuera une vérificationdiligente satisfaisante sur les opérations, les finances, lasituation légale et autre des Cibles;
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(ii) ATW et les actionnaires des Cibles saurontnégocier et conclure des conventions d’achat et d’autresdocuments reliés aux Transactions; (iii) ATW obtiendra lesapprobations règlementaires nécessaires pour l’acquisition desCibles selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv)L’acquisition des Cibles permettra à ATW Tech de réaliser lessynergies anticipées (v) ladirection de ATW ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifsstratégiques en utilisant le produit tiré du Financement. Lesfacteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultatsréels par rapport aux attentes comprennent : (i) la découverte dansle cadre de la vérification diligente d’éléments défavorablespar rapport aux Cibles qui empêcheraient ATW de procéder aux achats;(ii) L’échec des négociations entre les parties quant à ladocumentation finale; (iii) L’incapacité de la Société àréaliser les synergies anticipées pour une quelconqueraison ou des enjeuxtechniques ne permettant pas l’intégration des systèmes des Ciblesavec ceux de ATW; (iv) l'incapacité de la Société à affecterefficacement le produit tiré du placement privé; (v) l'incapacitéde la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementairenécessaires pour les acquisitions ou le placement privé; (vi) desconflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (vii)une détérioration de la conjoncture des marchés financiersempêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dansles délais nécessaires; et (viii) de façon générale,l'incapacité de la Société à élaborer et à réaliser un pland'affaires efficace pour quelque raison que ce soit. Une descriptiond'autres risques touchant l'entreprise et les activités de ATW Techest présentée à la rubrique «Risque et incertitudes » aux pages10 et 11 du rapport de gestion pour les périodes de trois mois etneuf mois terminées les 31 mars 2022 et 2021 de ATW Tech, lequel peutêtre consulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com . Rien ne garantit que les évènementsprévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présentcommuniqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quelsseront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plusparticulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur deATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pasl'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifspour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autreévènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur estaverti de ne pas se fier indûment à ces énoncésprospectifs.
Des informations supplémentaires sur la Société sontdisponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com .
Source
ATW Tech Inc.
Michel Guay
Président, fondateur et chef de la direction
mguay@atwtech.com
www.atwtech.com
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