(TheNewswire)
Montréal, le 5 avril 2024 - ATW TechInc. (la « Société » ou « ATW »)( TSX-V : ATW ) annonce la signature, en date de ce jour, d’une lettred’intention (la « Lettred’intention ») en vue d’acquérir lasociété Publipage Inc. (la « Cible » ou « Publipage »)œuvrant dans le marketing numérique et les solutions commercialesaux entreprises, activités qui sont complémentaires aux activitésde ses filiales (la « Transaction »). Afin de procéder à cetteacquisition et financer ses activités commerciales, ATW annonceégalement qu’elle entend lever un placement privé et/ou unfinancement pour un montant maximal de 7 500 000$. Les sources de cefinancement ne sont pas encore identifiées. Enfin, ATW annonce ladémission de M. Michel Goyette, à titre de Chef des finances, ainsique son remplacement par intérim par M. Guy Camiré.
La Cible
Publipage, faisant aussi affaire sous le nom Lanla( www.lanla.com ) est une société enpleine croissance principalement détenue parMme Hélène Héroux et M. Gaétan Frigon (les « Vendeurs »). Elleoffre un portefeuille complet de programmes et d'outils spécialisésen mesure et en amélioration de l'expérience client, employé et demarque. Venant tout juste de lancer la nouvelleversion de sa plateforme complètement intégrée, Hexia, Publipagemutualise et consolide en une seule plateforme les résultats detoutes ses méthodologies de mesure : Voix du client, Sondage, Clientsmystère, de même que les résultats de ses plateformes Localtrac etPublitrac. Comptant plus de trente employésexpérimentés, Publipage se démarque dans son marché par sesproduits novateurs, évolutifs, interconnectés et complets. Publipageest un pionnier et une figure de proue dans son domaine. « Lesactivités de Publipage nous permettront de mettre à profitl’expertise de nos autres filiales et de bonifier considérablementl’offre commerciale du groupe. De plus, Mme Héroux et M. Frigondemeureront impliqués dans l’entreprise afin d’assurer unetransition et une continuité efficientes et harmonieuses, en plus demettre à profit leur expertise et leur réseau au bénéfice desautres filiales d’ATW » a déclaré M. Christian Trudeau,Président et Chef de la direction d’ATW Tech. Davantage de détailset d'informations financières sur la Cible seront publiés dans unprochain communiqué.
La date de clôture de la Transaction est actuellementfixée au plus tard le 1 er juillet 2024. Le prix d’achat de base estde 7 500 000$, consistant en une combinaison de (i) 3 000 000$ enespèces et un supplément du prix d’achat pouvant atteindre 3 000000$, en espèces et/ou en actions ordinaires d’ATW(« Actions ») payable à l’atteinte de certains objectifs, (ii)l’émission à la date de clôture d’un nombre d’Actions ayantune valeur totale de 2 500 000 $, sous réserve des exigencesminimales requises par les régulateurs et par la Bourse de croissanceTSX (la « Bourse »), et (iii) par l’émission de débenturesconvertibles en faveur de chacun des Vendeurs, au prorata de leurdétention d’actions ordinaires de Publipage, pour un montant totalde 2 000 000 $, ne portant pas intérêt, ayant une échéanced’au plus 18 mois . Ladite débenture pourraitcomporter une clause de conversion forcée dans le cas où la valeurdes actions d’ATW atteint ou excède 0,05 $ dans les 60 jours avantl’échéance ou maintient une telle valeur pendant 90 jours pendantla durée du terme de la débenture, ainsi que toute autre clauseusuelle pour une transaction de cette nature. Les termes de ladébenture pourront être ajustés afin de répondre aux exigences dela Bourse et des parties, le cas échéant. Le prix d'achat estassujetti aux ajustements post-clôture habituels pour le fonds deroulement, les frais de transaction et la dette nette. La Lettred’intention est non?contraignante en ce qui concerne lesmodalités de la Transaction et il n’existe aucune garantie qu’uneentente définitive sera conclue ou que la Transaction sera réaliséeet le cas échéant, qu’elle le sera de la manière proposée. Laclôture de la Transaction et la détermination finale du prix d'achatrestent également soumises à la réalisation d’une vérificationdiligente de la Cible à la satisfaction d’ATW; à la négociationd’une entente définitive et d’autresdocuments finaux; à l’obtention des approbations corporatives etrèglementaires requises, incluant l’approbation de la Bourse. CetteTransaction est sans lien de dépendance et aucune commissiond'intermédiaire ne devrait être payée par ATW dans le cadre de laTransaction. À la suite de la Transaction et du Placement privé(pour son montant maximal), il est estimé que les Vendeurscontrôleront environ 16% des Actions.
La négociation des Actions inscrites à la cote de laBourse restera interrompue temporairement pendant l'examen de laTransaction par la Bourse.
Placement privé
La partie en espèces du Prix d’achat sera financéepar un placement privé et/ou un financement pour un montant maximalde 7 500 000 $ et un montant minimal de 3 000 000$ (le « Placement privé »). Ce Placement privé servira également à financer lesactivités commerciales d’ATW. Les modalités précises de cePlacement privé seront établies dans un communiqué de presse futur.Il est toutefois prévu que le Placement privé soit constituéd’unités, émises à un prix minimal d’environ 0,02$, composéeschacune d’une Action et d'un bon de souscription permettant audétenteur d'acquérir une Action au prix d'exercice de 0,05 $ parAction pour une période de 12 mois suivant la date declôture.
La Bourse de croissance TSX et sonfournisseur de services de réglementation (au sens attribué à ceterme dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assumentaucune responsabilité quant à la pertinence ou à l’exactitude duprésent communiqué.
Changement de Chef des finances
Le 8 mars 2024, ATW a reçu la démission de M. MichelGoyette à titre de Chef des finances. Toute l’équipe d’ATW tientà remercier M. Goyette pour ses contributions et son dévouement toutau long de son mandat. Dans l'intervalle, nous avons le plaisird'annoncer que M. Guy Camiré assurera la fonction de Chef desfinances par intérim. Avec son expérience financière et saconnaissance approfondie de l’entreprise, l’équipe de directiond’ATW est certaine que M. Camiré saura remplir ce mandat avec brio.M. Goyette demeure disponible pour assurer une transition en douceuret maintenir la stabilité de la société pendant cette période detransition. M. Goyette accompagnera également l’équipe dedirection d’ATW au cours des prochaines étapes de l’acquisitionconvoitée.
M. Camiré est entrepreneur et visionnaire enthousiasteet détient une feuille de route impressionnante de livraisonsstratégiques et de produits technologiques innovants auprès dediverses industries. Il est actuellement associé-principal chezGroupe Neos, où il est en charge du développement des produits et dela livraison des projets clients; en plus de la gestion desopérations de l’entreprise. Titulaire d’un baccalauréat enInformatique de Gestion de l’Université de Sherbrooke, M. Camiré aœuvré au sein de plusieurs organisations au cours de sa carrière.Il y a développé une expertise reconnue dans la gouvernanced’équipes de direction et la gouvernance de programmes detransformation numériques. Il a également piloté plusieurs projetstransformationnels au sein d’organisations majeures, tel que BellCanada, BNC, CN, Air Canada (Aeroplan) et Exo. En tantqu’entrepreneur, il a fondé plusieurs entreprises, principalementdans les secteurs des technologies de l’information et destélécommunications.
ATW a déjà amorcé un processus de recherche d'unnouveau Chef des finances et déploie des efforts considérables pourtrouver un professionnel qualifié qui sera en mesure de répondre auxdéfis actuels et futurs de l'entreprise, ainsi que de soutenir sesprojets de croissance.
Source
ATW Tech Inc.
Christian Trudeau
Président du conseil d’administration et chef de ladirection
ctrudeau@atw.groupeneos.com
www.atwtech.com
+1 (844) 298-5932
PROFIL D’ATW TECH
ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteurdes technologies, propriétaire de plusieurs plateformestechnologiques reconnues telles que Semeon Analytiques, Option.Vote etVoxtel. Elle détient également la société Groupe Neos Inc. quipropose des outils d’analyse de données et des services conseilspour aider les entreprises à mener à bien leur transformationanalytique grâce à des stratégies d’analyse de donnéessophistiquées. Semeon est une plateformed'analyse de texte à la fois précise et extrêmement fiabledestinée aux avis clients. Semeon utilise une combinaison unique detechnologies ("machine learning") et de traitement dulangage naturel (NLP) pour déceler des comportements pertinents parmiles avis clients, quel que soit le canal utilisé. Option.vote offre un système de scrutin multimodal surmesure pour les syndicats, les partis politiques, les associationsprofessionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduireleurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation. VoxTel est une plateformedédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiementalternatives pour les lignes fixes et mobiles.
Mise en garde relative auxdéclarations prospectives
Certains énoncés figurant dans leprésent communiqué de presse peuvent constituer des énoncésprospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à laconclusion des Transactions, à la date de clôture de celles-ci, àl’impact éventuel sur la Société de ces acquisitions, à lacapacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre duplacement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ceplacement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncésprospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèsesraisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions seréaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes,comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit :
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(i) Toutes les conditions des transactionsseront réunies. Notamment, ATW Tech effectuera une vérificationdiligente satisfaisante sur les opérations, les finances, lasituation légale et autre de la Cible;
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(ii) ATW et les actionnaires de la Ciblesauront négocier et conclure des conventions d’achat et d’autresdocuments reliés à la Transaction; (iii) ATW obtiendra lesapprobations règlementaires nécessaires pour l’acquisition de laCible selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv)L’acquisition de la Cible permettra à ATW Tech de réaliser lessynergies anticipées (v) ladirection de ATW ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifsstratégiques en utilisant le produit tiré du Financement, outre lefinancement de ses activités courantes. Les facteurs susceptibles defaire varier sensiblement les résultats réels par rapport auxattentes comprennent : (i) la découverte dans le cadre de lavérification diligente d’éléments défavorables par rapport à la Cible qui empêcheraient ATW de procéder à l’achat; (ii)L’échec des négociations entre les parties quant à ladocumentation finale; (iii) L’incapacité d’ATW à réaliser lessynergies anticipées pour une quelconque raison ou des enjeux techniques ne permettant pasl’intégration des systèmes de la Cible avec ceux de ATW; (iv)l'incapacité d’ATW à affecter efficacement le produit tiré duPlacement privé; (v) l'incapacité d’ATW à obtenir lesapprobations d'ordre réglementaire nécessaires pour la Transactionou le Placement privé; (vi) des conflits de travail ou laconcrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration de laconjoncture des marchésfinanciers empêchant ATW de mobiliser les fonds dont elle a besoindans les délais nécessaires; et (viii) de façon générale,l'incapacité d’ATW à élaborer et à réaliser un plan d'affairesefficace pour quelque raison que ce soit. Rien ne garantit que lesévènements prévus dans les énoncés prospectifs figurant dans leprésent communiqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent,quels seront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plusparticulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur deATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pasl'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifspour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autreévènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur estaverti de ne pas se fier indûment à ces énoncésprospectifs.
Des informations supplémentaires sur la Société sontdisponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com .
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