(TheNewswire)
Montréal, QC - TheNewswire - le 30 août 2023 -ATW Tech Inc. (la « Société » ou « ATW »)( TSX-V:ATW ) fait une mise à jour sur le processus d’acquisitionprécédemment annoncé, confirme l’acquisition de Groupe NEOS inc.et annonce la mise en place d’un nouveau placement privé.
Le 21 juin 2022, la Société a annoncé son intentionde procéder à l’acquisition de deux cibles et a par la suite faitdes mises à jour relativement à ces transactions afin de préciserson intention de clôturer la première cible avant le 31 août 2023,la dernière de ces mises à jour ayant été publiée par ATW en datedu 28 juin 2023. En date de ce jour, ATW est fière d’annoncer laclôture de l’acquisition de Groupe NEOS Inc. (la « Transaction »).
Groupe NEOS Inc. (« NEOS ») est uneentreprise québécoise qui propose des outils d'analyse de données(BI), d’analytiques avancées ainsi que des services-conseils afind’accompagner ses clients dans la transformation de leur entrepriseet l’optimisation de leurs opérations en utilisant notamment desstratégies de données sophistiquées. Soutenue par une équipe dedirection d’expérience, plus de 10 employés et des solutionsd'analyse sur mesure, NEOS offre ses services dans de multiplesindustries, dont la sécurité publique, la finance et la vente audétail. Les produits et l’expertise de l’équipe de NEOSpermettront à ATW de bonifier son portefeuille de produits ainsi quede marquer le départ d’une aire nouvelle pour ATW en intelligenceartificielle et en outils d’analyse de données. NEOS a généré unchiffre d’affaires de 1 152 896$ au 28 février 2023. Au 31mai 2023, selon ses états financiers maisons etnon audités, NEOS enregistrait des actifs de 616 756$ et des passifsde 632 728$. De plus, pour la période du 1 er mars 2023 au31 mai 2023, NEOS enregistrait un chiffre d’affaires de 415677$.
Dans le cadre de la Transaction, la Société acquiertla totalité des actions en circulation du capital-actions de NEOSpour un prix total d’achat de 3 107 572 $. Ce prix est payable àla clôture par l’émission aux vendeurs de 48 421 827 actionsd’ATW à un prix réputé de 1 452 655 $, l’émission dedébentures convertibles pour un montant total de 825 000 $, la priseen charge d’une dette de NEOS par ATW pour un montant estimé de403 026 $, la prise en charge de la dette d’un vendeur envers NEOSau montant de 176 891 $ et le paiement comptant d’un montant de250 000 $. Les débentures convertibles émises dans le cadre de laTransaction sont sans intérêt et sont payables par ATW dans undélai d’un an à compter de la date de clôture de la Transaction.Avant ou à la date d’échéance des débentures, celles-ci peuventêtre converties en actions ordinaires de la Société, le nombred’actions étant calculé en divisant le montant total de la sommeà être convertie par 0,05$. Suivant la clôture de la Transaction,les Vendeurs de NEOS (les « Vendeurs ») détiendront approximativement15.2% des actions en circulation d’ATW sur une base non-diluée et19,4% sur une base partiellement diluée si les débentures étaientconverties. Toutefois, il est à noter qu’aucun des Vendeurs nedétiendra, individuellement, plus de 10% des actions en circulationd’ATW, que ce soit sur une base non-diluée ou partiellementdiluée.
Les Vendeurs transigent sans lien de dépendance avecla Société. De plus, les Vendeurs n’agissent pas de concert entreeux.
Les actions émises en vertu de la Transaction sontassujetties à une période de négociation restreinte d’une duréede quatre mois, conformément à la législation applicable en valeursmobilières.
La Transaction demeure assujettie à un certain nombrede conditions de clôture, notamment l'approbation de la Bourse decroissance TSX.
Placement privé
ATW annonce également un nouveau placement privé,sans intermédiaire, d’un produit brut de 730 000 $ (le« Placementprivé ») par l’émission de 24 333 333unités de la Société (les « Unités ») au prix de 0,03 $ par Unité.Chaque Unité est composée d’une action ordinaire de la Société(une « Action ») ainsi que d’un bon de souscription donnant droit auporteur d’acquérir une Action au prix d’exercice de 0,05$ pourune période de 36 mois à partir de la date de clôture. Le produitdu Placement privé sera utilisé par ATW, à son bénéfice et àcelui de ses filiales, pour ses opérations courantes.
Le Placement privé est considéré comme une «opération avec une personne apparentée » au sens du Règlement 61-101 sur les mesures deprotection des porteurs minoritaires lors d'opérationsparticulières (le « Règlement 61-101 »), étant donné que certains initiés, dont notamment unmembre de la haute direction et l’un des administrateurs de laSociété, devraient souscrire à un total de 6 666 666 d’Unitésdans le cadre du Placement privé. Le Placement privé est dispenséde l'obligation d'évaluation officielle et de l'obligationd'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement61-101 (en vertu des paragraphes 5.5(a) et 5.7(a)), étant donné queni la juste valeur marchande des Unités à être distribuées auxpersonnes initiées, ni la valeur de la contrepartie reçue enéchange de ces Unités ne dépassent 25% de la capitalisationboursière de la Société. Le Placement privé a été approuvé parles administrateurs indépendants de la Société. La Société n’apas déposé de déclaration de changement important concernant lePlacement privé plus de 21 jours avant la date de clôture duPlacement privé pour des raisons commerciales valables afin que laclôture ait lieu dans un délai conforme aux pratiques habituelles dumarché pour des transactions de cette nature.
Les titres émis en vertu du Placement privé serontassujettis à une période de négociation restreinte d’une duréede quatre mois, conformément à la législation applicable en valeursmobilières. De plus, le Placement privé est sujet à l’approbationde la TSXV. La TSXV et son fournisseur de services de réglementation(au sens attribué à ce terme dans les politiques de la TSXV)n’assument aucune responsabilité quant à la pertinence ou àl’exactitude du présent communiqué.
Mise à jour du placement privéprécédemment annoncé
La Société souhaite faire une mise à jour sur leplacement privé sans intermédiaire, annoncé le 1 er mai 2023 et le29 juin 2023, qui devait initialement être réalisé pour un produitbrut de 975 000$. Le placement privé avait, tel qu’annoncé le 29juin 2023, été réduit et complété en partie pour un montant de725 000$. La Société annonce donc la clôture d’une partie de labalance de ce placement privé pour un montant additionnel de 225 000$(le « Placement privéadditionnel »). ATW Tech émet 4 500 000unités de la Société (les « Unités du Placement privé additionnel ») auprix de 0,05 $ par Unité du Placement privé additionnel. ChaqueUnité du Placement privé additionnel est composée d’une Actionainsi que d’un bon de souscription donnant droit au porteurd’acquérir une Action au prix d’exercice de 0,07$ pour unepériode de 36 mois à partir de la date de clôture. Le produit duPlacement Privé additionnel sera utilisé par ATW, à son bénéficeet à celui de ses filiales, pour ses opérations courantes.
Le Placement privé additionnel est considéré commeune « opération avec une personne apparentée » au sens duRèglement 61-101, étant donné que ce sont des initiés de laSociété qui souscriront aux 4 500 000 Unités du Placement privéadditionnel. Le Placement privé additionnel est dispensé del'obligation d'évaluation officielle et de l'obligation d'approbationdes actionnaires minoritaires prévues par le Règlement 61-101 (envertu des paragraphes 5.5(a) et 5.7(a)), étant donné que ni la justevaleur marchande des Unités du Placement privé additionnel à êtredistribuées aux personnes initiées, ni la valeur de la contrepartiereçue en échange de ces Unités du Placement privé additionnel nedépassent 25% de la capitalisation boursière de la Société. LePlacement privé additionnel a été approuvé par les administrateursindépendants de la Société. La Société n’a pas déposé dedéclaration de changement important concernant le Placement privéadditionnel plus de 21 jours avant la date de clôture du Placementprivé additionnel pour des raisons commercialesvalables afin que la clôture ait lieu dans un délai conforme auxpratiques habituelles du marché pour des transactions de cettenature.
Les titres émis en vertu du Placement privéadditionnel seront assujettis à une période de négociationrestreinte d’une durée de quatre mois, conformément à lalégislation applicable en valeurs mobilières. De plus, le Placementprivé est sujet à l’approbation de la Bourse de croissance TSX. LaBourse de croissance TSX et son fournisseur de services deréglementation (au sens attribué à ce terme dans les politiques dela Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quantà la pertinence ou à l’exactitude du présent communiqué
Mise à jour des prêtsprécédemment annoncés
La Société souhaite faire une mise à jour sur lesdeux prêts garantis annoncés le 1 er mai 2023(« le « Financement »). La Société a conclu desconventions de prêts garanties (les « Prêts ») avec (i)Gercanoit inc. (« Gercanoit »), pour un montant de 250 000$ et(ii) Sifaben Hypothèque s.e.c. (avec Gercanoit, les « Prêteurs »), pourun montant de 342 000$, ce deuxième prêt s’ajoutant à un prêt de558 000$ qui était déjà en place. Les Prêts ont un terme maximalde 12 mois et portent intérêt à un taux annuel de 18%. En outre,ATW peut rembourser par anticipation la totalité ou une partie desPrêts à l'avance à tout moment sans pénalité.
Le produit du Financement sera utilisé par ATW, à sonbénéfice et à celui de ses filiales, pour la Transaction ainsi queses opérations courantes.
Le Financement est considéré comme une«?opération avec une personne apparentée?» au sens duRèglement 61-101, étant donné que les Prêteurs sont un initié etune société contrôlée par un initié de la Société. Le Financement estdispensé de l'obligation d'évaluation officielle et de l'obligationd'approbation des actionnaires minoritaires prévues par le Règlement61-101 (en vertu des paragraphes 5.5(b) et 5.7(f)), étant donné que(i) aucun titre de la Société n’est inscrit à la cote de laBourse de Toronto, de La Neo Bourse Aequitas Inc., du New York Stock Exchange, duAmerican Stock Exchange , du NASDAQ Stock Marketou d’une bourse à l’extérieur du Canada et des États-Unis, oucoté sur l’un de ces marchés; et (ii) chacun des Prêts est faitselon des conditions commerciales raisonnables qui ne sont pas moinsavantageuses pour la Société que si elle l’avait obtenu d’unepersonne traitant avec elle sans lien de dépendance . Le Financement a été approuvé par les administrateursindépendants de la Société. La Société n’a pas déposé dedéclaration de changement important concernant le Financement plus de21 jours avant la date de clôture du Financement pour des raisonscommerciales valables afin que la clôture ait lieu dans un délaiconforme aux pratiques habituelles du marché pour des transactions decette nature.
PROFIL D’ATW TECH
ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteurdes technologies, propriétaire de plusieurs plateformestechnologiques reconnues telles que Semeon Analytiques, Option.Vote etVoxtel. Semeon est une plateforme d'analyse detexte à la fois précise et extrêmement fiable destinée aux avisclients. Semeon utilise une combinaison unique de technologies(« machinelearning ») et de traitement du langagenaturel (NLP) pour déceler des comportements pertinents parmi lesavis clients, quel que soit le canal utilisé. Option.vote offre un système de scrutin multimodal surmesure pour les syndicats, les partis politiques, les associationsprofessionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduireleurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation. VoxTel est une plateformedédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiementalternatives pour les lignes fixes et mobiles.
Mise en garde relative auxdéclarations prospectives
Certains énoncés figurant dans leprésent communiqué de presse peuvent constituer des énoncésprospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à laconclusion des transactions, à la date de clôture de celles-ci, àl’impact éventuel sur la Société de cette acquisition, à lacapacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre duPlacement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de cePlacement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncésprospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèsesraisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions seréaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes,comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit :
(i) ATW obtiendra les approbationsréglementaires nécessaires pour l’acquisition de NEOS selon desmodalités acceptables au plan commercial; (ii) L’acquisition deNEOS permettra à ATW Tech de réaliser les synergiesanticipées ; (iii) la direction de ATWne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifs stratégiques enutilisant le produit tiré du Placement privé. Les facteurssusceptibles de faire varier sensiblement les résultats réels parrapport aux attentes comprennent : (i) L’incapacité de laSociété à réaliser les synergies anticipées pour une quelconqueraison ou des enjeuxtechniques ne permettant pas l’intégration des systèmes de NEOSavec ceux de ATW; (ii) l'incapacité de la Société à affecterefficacement le produit tiré du Placement privé; (iii) l'incapacitéde la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementairenécessaires pour les acquisitions ou le Placement privé; (iv) desconflits de travail ou la concrétisation de risques similaires; (v)une détérioration de la conjoncture des marchés financiersempêchant la Société de mobiliser les fonds dont elle a besoin dansles délais nécessaires; et (vi) de façon générale, l'incapacitéde la Société à élaborer et à réaliser un plan d'affairesefficace pour quelque raison que ce soit. Une description d'autresrisques touchant l'entreprise et les activités de ATW Tech estprésentée à la rubrique « Risque et incertitudes » aux pages 11et 12 du rapport de gestion annuel 2022 de ATW Tech, lequel peut êtreconsulté sur le site Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com . Rien ne garantit que les évènementsprévus dans les énoncés prospectifs figurant dans le présentcommuniqué de presse se produiront, ou s'ils se produisent, quelsseront les avantages que ATW Tech pourra en tirer. Plusparticulièrement, rien ne garantit le rendement financier futur deATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'a pasl'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncés prospectifspour tenir compte de nouveaux renseignements ou de tout autreévènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Le lecteur estaverti de ne pas se fier indûment à ces énoncésprospectifs.
Des informations supplémentaires sur la Société sontdisponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com .
Source
ATW Tech Inc.
Christian Trudeau
Président et chef de la direction
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