(TheNewswire)
Montréal, QC - TheNewswire - le 30mai 2023 - ATW Tech Inc. (la « Société » ou « ATW »)( TSX-V : ATW ) annonce une mise à jour sur une acquisition précédemmentannoncée ainsi que sur l’interdiction d’opérations limitée auxdirigeants.
Acquisition
Le 25 avril 2023, la société a annoncé son intentionde procéder à l’acquisition d’une société cible au plus tardle 31 mai 2023. À cet effet, la Société confirme qu’elle a toujoursl’intention de clôturer l’acquisition de la société (la« Cible »), mais reporte la date de clôture au plus tard le 15juin 2023 afin de compléter ses travaux (la « Transaction »).
La Cible propose des outils d'analyse de données (BI)et d’analytiques avancées ainsi que des services-conseils expertspour aider les clients à conduire la transformation de leurentreprise grâce à des stratégies de données sophistiquées.Soutenue par une équipe de direction d’expérience, plus de 15employés et des solutions d'analyse sur mesure, la Cible aide sesclients à accélérer leurs initiatives en matière de données et àcréer une valeur tangible dans les domaines de la sécuritépublique, de la finance, de la vente au détail et bien d’autres.
La Transaction demeure assujettie à un certain nombrede conditions de clôture, notamment l'approbation de la Bourse decroissance TSX (« TSXV »).
Interdiction d’opérations limitéeaux dirigeants
ATW fait une deuxième mise à jour par rapport àl’annonce récente de l’interdiction d’opérations limitée auxdirigeants (« IOLD ») rendue par l’autorité principalede la Société, l’Autorité des marchés financiers(l’ « AMF ») le 2 mai 2023. L’IOLD a été octroyée en faveur de laSociété en lien avec le retard prévu dans le dépôt de ses étatsfinanciers vérifiés annuels, son rapport de gestion ainsi que lesattestations connexes pour l’exercice terminé le 31 décembre 2022(collectivement les « Documents requis ») qui devait surveniravant le délai prescrit du 1 er mai 2023.
À la suite de l’Annonce du manquement et des misesà jour subséquentes fournies par la Société le 3 mai 2023 et le 16mai 2023, la Société rapporte qu’elle continue de travailler avecdiligence avec ses auditeurs pour finaliser les Documents requis dèsqu’ils seront disponibles et au plus tard le 30 juin 2023.
Tel qu’annoncé précédemment, en vertu de l’IOLD,Carlos Bedran, Michel Guay, Christian Trudeau et Louis Lessard nepeuvent négocier des titres de la Société jusqu’à ce que laSociété dépose les Documents requis et que l’AMF révoquel’IOLD. L’IOLD n’affecte pas la capacité des autresactionnaires à négocier leurs titres.
La Société publie ce rapport sur la situation toutesles deux semaines, conformément à l’Instruction générale 12-203relative aux interdictions d’opérations limitées aux dirigeants(l’ « IG 12-203 ». Jusqu’à ce que les Documents requissoient déposés et que l’IOLD soit levée, la Société al’intention de continuer à satisfaire aux dispositions des lignesdirectrices sur l’information de remplacement prescrites dans l’IG12-203 en publiant des rapports sur la situation sous la forme decommuniqués de presse supplémentaires toutes les deux semaines.
Conformément aux dispositions des lignes directricessur l’information de remplacement spécifiées dans l’IG 12-203,la Société confirme que, à la date du présent communiqué depresse et à l'exception de ce qui est indiqué ci-dessus, (a) il n'ya pas eu de changement important dans les informations contenues dansl'Annonce du manquement publiée le 3 mai 2023 (l’ « Annonce du manquement » dont onpeut raisonnablement s'attendre à ce qu'il soit important pour uninvestisseur ; (b) il n'y a pas eu de manquement de la part de laSociété quant à ces déclarations concernant le respect des lignesdirectrices sur l’information de remplacement en vertu de l’IG12-203 ; (c) il n'y a pas eu, et il n'est pas prévu qu'il y ait, demanquement spécifié postérieur au manquement dont il est questiondans l’Annonce du manquement; et (d) il n'y a pas d'informationimportante concernant les affaires de la Société qui n'ait pas étérendue publique.
PROFIL D’ATW TECH
ATW Tech (TSX-V : ATW) est une entreprise du secteurdes technologies, propriétaire de plusieurs plateformestechnologiques reconnues telles que Semeon Analytiques, Option.Vote etVoxtel. Semeon est une plateforme d'analyse detexte à la fois précise et extrêmement fiable destinée aux avisclients. Semeon utilise une combinaison unique de technologies("machine learning") et de traitement du langage naturel(NLP) pour déceler des comportements pertinents parmi les avisclients, quel que soit le canal utilisé. Option.vote offre un système de scrutin multimodale surmesure pour les syndicats, les partis politiques, les associationsprofessionnelles et tous ceux qui cherchent un moyen sûr de réduireleurs coûts de vote et d'améliorer leur taux de participation. VoxTel est une plateformedédiée à la facturation téléphonique et aux solutions de paiementalternatives pour les lignes fixes et mobiles.
Mise en garde relative auxdéclarations prospectives
Certains énoncés figurant dans leprésent communiqué de presse peuvent constituer des énoncésprospectifs. Ces énoncés comprennent ceux qui se rapportent à laconclusion des Transactions, à la date de clôture de celles-ci, àl’impact éventuel sur la Société de ces acquisitions, à lacapacité de la Société à réunir des fonds dans le cadre duplacement privé et à l'emploi du produit réuni dans le cadre de ceplacement privé. Bien que la Société estime que de tels énoncésprospectifs reflètent des attentes fondées sur des hypothèsesraisonnables, elle ne peut garantir que ses prédictions seréaliseront. Ces hypothèses, qui pourraient se révéler inexactes,comprennent, sans s’y limiter, ce qui suit :
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(i) Toutes les conditions des transactionsseront réunies. Notamment, ATW Tech effectuera une vérificationdiligente satisfaisante sur les opérations, les finances, lasituation légale et autre des Cibles;
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(ii) ATW et les actionnaires des Cibles saurontnégocier et conclure des conventions d’achat et d’autresdocuments reliés aux Transactions; (iii) ATW obtiendra lesapprobations règlementaires nécessaires pour l’acquisition desCibles selon des modalités acceptables au plan commercial; (iv)L’acquisition des Cibles permettra à ATW Tech de réaliser lessynergies anticipées (v) ladirection de ATW ne fixera pas ni ne réalisera d'autres objectifsstratégiques en utilisant le produit tiré du Financement. Lesfacteurs susceptibles de faire varier sensiblement les résultatsréels par rapport aux attentes comprennent : (i) la découverte dansle cadre de la vérification diligente d’éléments défavorablespar rapport aux Cibles qui empêcheraient ATW de procéder aux achats;(ii) L’échec des négociations entre les parties quant à ladocumentation finale; (iii) L’incapacité de la Société àréaliser les synergies anticipées pour une quelconqueraison ou des enjeuxtechniques ne permettant pas l’intégration des systèmes des Ciblesavec ceux de ATW; (iv) l'incapacité de la Société à affecterefficacement le produit tiré du placement privé; (v) l'incapacitéde la Société à obtenir les approbations d'ordre réglementairenécessaires pour les acquisitions ou le placement privé; (vi) des conflits de travail oula concrétisation de risques similaires; (vii) une détérioration dela conjoncture des marchés financiers empêchant la Société demobiliser les fonds dont elle a besoin dans les délais nécessaires;et (viii) de façon générale, l'incapacité de la Société àélaborer et à réaliser un plan d'affaires efficace pour quelqueraison que ce soit. Une description d'autres risques touchantl'entreprise et les activités de ATW Tech est présentée à larubrique «Risque et incertitudes » aux pages 10 et 11 du rapport degestion pour les périodes de trois mois et neuf mois terminées les31 mars 2022 et 2021 de ATW Tech, lequel peut être consulté sur lesite Web de SEDAR, à l'adresse www.sedar.com . Rien negarantit que les évènements prévus dans les énoncés prospectifsfigurant dans le présent communiqué de presse se produiront, ous'ils se produisent, quels seront les avantages que ATW Tech pourra entirer. Plus particulièrement, rien ne garantit le rendement financierfutur de ATW Tech. ATW Tech n'assume aucunement l'obligation et n'apas l'intention de mettre à jour ou de modifier ces énoncésprospectifs pour tenir compte de nouveaux renseignements ou de toutautre évènement, sauf si les lois applicables l'y obligent. Lelecteur est averti de ne pas se fier indûment à ces énoncésprospectifs.
Des informations supplémentaires sur la Société sontdisponibles sur SEDAR à l’adresse www.sedar.com .
Source
ATW Tech Inc.
Michel Guay
Président, fondateur et chef de la direction
mguay@atwtech.com
www.atwtech.com
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